Categorie approfondimento: Estero
11 Marzo 2007

Ufficio di rappresentanza, succursale e filiale in Svizzera

Di cosa si tratta

Appartiene alla prudenza di tutti, pur dopo avere verificato tutti gli elementi conoscibili teorici, verificare nel concreto ed in piccolo quanto si ritiene di fare in ordine ad iniziative di “internazionalizzazione” o di diversa allocazione, quando questo rappresenti nella propria economia un intervento finanziario rilevante.
Strumenti usuali per tutti i paesi sono l’apertura di un ufficio di rappresentanza, una succursale, una filiale, che tra loro stanno in un rapporto con il tipo di impegno che si intende assumere.
Con funzione conoscitiva che diremmo vicendevole, l’ufficio di rappresentanza è la formula esplorativa con la quale l’impresa si fa conoscere e a sua volta meglio si pone in grado di valutare la convenienza, conosciuto il mercato, di investire in questo con qualche cosa di più impegnativo, come la costituzione di una succursale o di una filiale.
La formula meno impegnativa è l’apertura di un ufficio di rappresentanza, che si caratterizza dalla forte dipendenza della ditta o società estera che lo apre.
Anche sul fronte dei costi e della gestione questo è lo strumento più snello senza affrontare impegnativi investimenti in quanto, oltre a potersi costituire in collaborazione con altri operatori, può avere articolazioni semplici di persone, mezzi e forme da osservare. Anche i rapporti con il fisco svizzero mutano.
L’ufficio di rappresentanza non ha alcuna autonomia giuridica né economica e dipende dalla sede principale. Infatti non ha la facoltà di stipulare contratti e i suoi dipendenti non hanno il potere di impegnare l’impresa. Nel momento nel quale l’ufficio fosse in procinto di concludere con i clienti commerciali del paese dove è stato aperto, dovrà necessariamente fare ricorso alla casa rappresentata; all’ufficio non è consentito sospingersi oltre la promozione dell’attività dell’azienda nel paese. Conseguentemente non è necessario né è possibile operare l’iscrizione dell’ufficio di rappresentanza nel registro di commercio. L’unica limitazione esiste per l’ufficio di rappresentanza di una banca estera che ha bisogno comunque dell’autorizzazione della Commissione Federale delle Banche svizzera prima di poter operare.
Per i limiti al suo potere di operare l’ufficio di rappresentanza non è un soggetto fiscale.
La succursale è invece una entità economica che esercita, in modo continuativo, una attività analoga a quella della sede principale dell’impresa. Pur avendo autonomia sul fronte economico e commerciale dalla sede, da questa non ha autonomia giuridica. Quando una società mantiene una o più succursali in altri paesi, gli effetti delle risultanze attive e passive delle succursali fanno parte dei risultati della società di appartenenza; il bilancio della succursale svizzera di una società italiana va integrato nel bilancio della società italiana.
La maggiore autonomia è data dal potere della succursale di concludere contratti e di gestirsi senza il ricorso alla sede, che certo avrà tracciato obiettivi e linee della sua operatività; il personale della succursale domiciliato in Svizzera sarà autorizzato a rappresentarla con diritto di firma; infatti è fatto obbligo di deposito alla Camera di Commercio della nomina dei rappresentanti e il tipo di poteri di firma di cui dispongono. Il personale della succursale è separato da quello della sede principale.
Le succursali svizzere devono essere iscritte nel registro di commercio della loro sede, indipendentemente da dove si trovi la sede principale dell’impresa, ovvero in Svizzera o all’estero e per procedere all’iscrizione di una succursale occorre depositare i documenti tradotti nella lingua ufficiale del Cantone svizzero in cui la succursale viene aperta e deve essere iscritta e, in generale, autenticati. Tra i documenti richiesti figurano quelli relativi alla sede principale, come l’estratto del registro di commercio, l’atto costitutivo e lo statuto, il verbale dell’organo che ha deciso la costituzione della società (come previsto dall’art. 935, 2° comma codice delle obbligazioni “Le succursali svizzere di ditte, la cui sede principale si trova all’estero, sono tenute a farsi iscrivere; l’iscrizione s’opera come se la loro sede principale si trovasse nella Svizzera, salvo le deroghe rese necessarie dalla legislazione estera. Per siffatte succursali deve essere designato un mandatario domiciliato nella Svizzera ed autorizzato a rappresentarle”).
Le succursali devono indicare sui documenti la società principale dalla quale dipendono e la sede della succursale e contenere l’esplicita indicazione di succursale della ditta, che deve essere la stessa, consentendo l’art. 952 codice delle obbligazioni che venga aggiunta di elementi che attengano propriamente alla sola succursale.
Il regime della succursale è duplice in quanto se per un lato si applicano alcune norme del diritto svizzero, in parte hanno rilevanza anche le norme del diritto dove la società ha la sua sede principale, che stabiliscono, assieme allo statuto della società estera, il funzionamento della società, le competenze dei suoi organi ed altre disposizioni che non soggiacciono al paese di apertura.
La succursale è un soggetto giuridico per la Svizzera, sottoposto ad un suo regime impositivo ed al prelievo fiscale. Non sempre è agevole stabilire l’imputazione all’uno o all’altro ordinamento delle entrate e del patrimonio societario da riferire alla succursale e soggetti al fisco svizzero.
Un’opportunità svizzera è rappresentata dalla possibilità fiscale, evitando il problema di incertezza riferito, di raggiungere accordi sulla tassazione della succursale (tax ruling) con il Cantone in cui la succursale ha sede, possibilità esistente anche per le filiali di società estere, ma in misura minore.
La filiale può essere solamente una persona giuridica costituita in forma di società di capitali, che è controllata da altra società con sede all’estero. La controllante non deve necessariamente essere una società di capitali, ma può anche essere una società di persone.
La filiale è una persona giuridica diversa, soggetta alla legislazione svizzera, che ha un proprio statuto e propri organi sociali, come le altre società. Deve conseguentemente essere iscritta nel registro di commercio del luogo dove ha sede ed è un soggetto fiscale autonomo.
La filiale in Svizzera potrà usufruire di tutti i vantaggi riconosciuti alle altre società di diritto svizzero, disporre di conti bancari, conti correnti postali e, a differenza delle società di diritto svizzero, la filiale non sarà soggetta a determinate tasse svizzere (imposta preventiva sui dividendi).
La fatturazione tra la casa madre e la sua filiale elvetica sarà agevolata e molto più flessibile, come anche è possibile operare con riferimento ai costi tra sede e filiale. L’aliquota dell’IVA svizzera è del 7,6 %, mentre quelle dei vicini paesi europei è mediamente del 20 % e per alcune operazioni di import-export, si possono ravvisare delle convenienze.

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