Categorie approfondimento: Societario
21 Marzo 2013

L’azione di riduzione nella successione ereditaria: la valutazione di aziende e partecipazioni societarie

Di cosa si tratta

Un quesito che ci è stato recentemente sottoposto aveva ad oggetto l’azione di riduzione in sede successoria a tutela dei c.d. legittimari, vale a dire di quei soggetti ai quali la legge riserva una quota di eredità o altri diritti nella successione. Tali soggetti sono: il coniuge, i figli, legittimi e naturali, e gli ascendenti legittimi (art. 536 cod. civ.).
Il principio di fondo è che, se il de cuius, quando era ancora in vita, ha disposto di parte del proprio patrimonio con atti di donazione o istituendo legati che vanno a ledere la quota riservata ai legittimari al momento dell’apertura della successione, i suddetti atti possono divenire oggetto di azione di riduzione promossa dagli eredi legittimari, al fine di consentire la reintegrazione della quota loro riservata.
L’azione di riduzione consiste in un procedimento per cui le donazioni e i legati vengono “riuniti” fittiziamente al patrimonio esistente al momento dell’apertura della successione (relictum) “per determinare l’ammontare della quota di cui il defunto poteva disporre” (art. 556 cod. civ.) e per verificare se vi sia stata o meno lesione della legittima.
Per poter proporre l’azione di riduzione, l’erede legittimario che agisce deve aver accettato l’eredità con beneficio di inventario (art. 564 cod. civ.): solo in questo modo, infatti, viene garantito il terzo donatario o legatario, che non ha altrimenti il potere di verificare quale fosse il relictum al momento dell’apertura della successione. Se così non fosse, l’erede potrebbe essere “tentato” di occultare parte del relictum, soprattutto denaro o altri beni mobili, e arrivare così a sostenere che la donazione o il legato pregiudicano i suoi diritti in sede successoria.
L’accettazione pura e semplice dell’eredità pregiudica quindi la possibilità di agire in riduzione nei confronti dei donatari e legatari, che non siano coeredi.
Se, invece, l’azione di riduzione viene proposta nei confronti di un coerede (che magari ha ricevuto una donazione quando il de cuius era ancora in vita), non è necessario che l’accettazione sia beneficiata, in quanto il coerede ha gli stessi strumenti di “verifica” del relictum che ha il legittimario agente in riduzione e quindi è più tutelato.
Un tema che si pone e che era oggetto del quesito sottoposto è quello della determinazione dei valori dei beni, nel momento in cui si procede alla riunione fittizia tra relictum e donatum, perché da quei valori discende poi la verifica in concreto della sussistenza dei presupposti per la riduzione della donazione o del legato il cui valore ecceda la quota di cui il defunto poteva validamente disporre.
Nella specie, il tema si poneva in relazione al fatto che, in vita, il de cuius aveva fatto una donazione di un bene immobile in favore di una sorella (donataria, ma non erede né legittimaria); al momento dell’apertura della successione, nell’eredità vi erano invece delle partecipazioni in società (s.r.l.), di cui il de cuius era stato socio. Tali società erano a loro volta proprietarie di vari immobili.
Se era relativamente agevole compiere una valutazione del bene immobile oggetto della donazione, si poneva invece il tema di quale valore considerare per il relictum, se il valore della partecipazione sociale in quanto tale o il valore dei singoli elementi (beni immobili) di proprietà della società partecipata dal de cuius.
Poiché non sono rinvenibili precedenti specifici sul punto in materia di azione di riduzione, si è ritenuto di poter applicare alcuni criteri stabiliti in materia di collazione (artt. 737 e ss. cod. civ.) e in relazione alla donazione di azienda, per giungere alla conclusione per cui debba essere valorizzata la partecipazione in quanto tale e non i singoli elementi che la società partecipata possiede, vale a dire gli immobili di proprietà.
In tema di collazione e con riferimento alla valutazione di un complesso aziendale, infatti, la Cassazione 15 gennaio 2003, n. 502 ha stabilito che la valutazione dell’azienda “resta sottratta ai criteri concernenti i singoli beni, mobili o immobili, che compongono l’azienda medesima”, posto che “devesi aver riguardo, non già al valore dei singoli beni, mobili o immobili, che compongono l’azienda, bensì al valore assunto dall’azienda quale complesso unitario organizzato per fini produttivi, al tempo dell’apertura della successione”.
La stessa pronuncia, per inciso, tratta anche il tema della partecipazione societaria, affermando che “la quota sociale è rappresentativa solo della misura dei diritti di partecipazione del socio alla vita societaria, non conferendo al socio un diritto reale sui beni costituenti il patrimonio societario e quindi, costituisce un diritto personale, come tale soggetto a collazione per imputazione ex art. 750 cod. civ. per i beni mobili in genere”.
La valutazione andrà quindi compiuta avendo come riferimento il patrimonio della società in quanto tale, in relazione e nei limiti dei diritti personali partecipativi del socio, che non sono in alcun modo attributivi di diritti reali “diretti” sui beni di proprietà della società.
L’art. 750 cod. civ. richiamato stabilisce che “la collazione dei mobili si fa soltanto per imputazione, sulla base del valore che essi avevano al tempo dell’aperta successione”. Sempre in tema di beni mobili, va ricordato che un criterio diverso è quello relativo ai titoli di Stato e degli altri titoli di credito quotati in borsa, per cui la determinazione del valore “si fa in base ai listini di borsa”, ma non è il caso delle partecipazioni di una normale s.r.l., che non sono titoli negoziati sui mercati.

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