Categorie approfondimento: Societario
20 Settembre 2012

Società Semplificata a responsabilità limitata: “SRLS”

Di cosa si tratta

Due “nuovi” tipi di società nascono nel 2012: la società semplificata a responsabilità limitata e la società a responsabilità limitata a capitale ridotto; forse ne arriverà un’altra per le c.d. “innovative” (iSrl)
La prima è stata introdotta nel nostro ordinamento dall’art. 3 del Decreto Legge n. 1 del 24/01/2012, come sostituito dalla Legge 24 marzo 2012, n. 27, che ha dato la possibilità di costituire un nuovo modello di società con l’inserimento nel codice civile di un nuovo art. 2463 bis c.c. e la seconda nasce con l’art. 44 Decreto Legge 22 giugno 2012 n. 83, convertito in legge 7 agosto 2012, n. 134; di questa seconda ci occupiamo nell’articolo nel sito: “Società a responsabilità limitata a capitale ridotto”.
Il nuovo articolo del codice in rubrica afferma di fare nascere questo tipo sociale per consentire ai giovani un più facile accesso alla costituzione di società.
Come le altre S.r.l. la società a responsabilità limitata semplificata (Srls) deve essere costituita con contratto o atto unilaterale ma da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, che è stato emanato il 23 giugno 2012 n. 138.
Si differenzia dalla S.r.l. “base” in quanto l’ammontare del capitale sociale, da 1 euro minimo, deve essere inferiore all’importo di 10.000 euro e deve essere sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione; il conferimento non avviene per deposito in banca, ma deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo.
La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
Gli amministratori devono essere scelti tra i soci e, come previsto dall’art. 2463 cod. civ., va individuato l’oggetto sociale, la quota di partecipazione di ciascun socio, le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione e la rappresentanza, nonché le persone designate all’amministrazione e al controllo contabile.
E’ vietata la cessione delle quote a soci che non abbiano i requisiti di età ed è previsto che l’eventuale atto sia conseguentemente nullo.
La norma di chiusura della Novella dispone che, salvo quanto previsto espressamente dal nuovo articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del capo relativo alla S.r.l. base “in quanto compatibili”.
Il Decreto del Ministro della giustizia ha poi tipizzato lo statuto standard della società e sono individuati i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci.
Prima parte concreta di contenuto economico è la previsione che l’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese siano esenti da diritto di bollo e di segreteria e non siano dovuti onorari notarili.
Riportiamo il testo dello statuto Standard: TABELLA A (art. 1, co. 1):

“L’anno __________ il giorno __________ del mese di __________ in __________ innanzi a me __________ notaio in __________ con sede in __________ è/sono presente/i il/i signore/i __________ cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza), della cui identità personale ed età anagrafica io notaio sono certo. 1. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell’articolo 2463-bis del codice civile, una società a responsabilità limitata semplificata sotto la denominazione “__________ società a responsabilità limitata semplificata”, con sede in __________ (indicazione di eventuali sedi secondarie).
2. La società ha per oggetto le seguenti attività: ……….
3. Il capitale sociale ammonta ad € __________ e viene sottoscritto nel modo seguente:
il Signor/la Signora __________ sottoscrive una quota del valore nominale di € __________ pari al __________ percento del capitale.
4. E’ vietato il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della cessione trasferimento e l’eventuale atto è conseguentemente nullo.
5. L’amministrazione della società è affidata a uno o più soci scelti con decisione dei soci.
6. Viene/vengono nominato/i amministratore/i il/i signori: __________ (eventuale specificazione del ruolo svolto nell’ambito del consiglio d’amministrazione ), il quale/i quali presente/i accetta/no dichiarando non sussistere a proprio/loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità ad amministratore della società.
7. All’organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della società.
8. L’assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione.
9. I soci dichiarano che conferimenti sono stati eseguiti nel modo seguente:
Il signor/la signora __________ ha versato all’organo amministrativo, che ne rilascia ampia e liberatoria quietanza, la somma di € __________ a mezzo di __________ .
L’organo amministrativo dichiara di aver ricevuto la predetta somma ed attesta che il capitale sociale è interamente versato.
10. Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.
Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e composto di __________ fogli per __________ intere facciate e parte fin qui, da me letto alla/e parte/i che lo ha/hanno approvato e sottoscritto alle ore __________
Firma dei comparenti
Firma del notaio

Questa Novella pone molti quesiti sulla sua utilità pratica e questioni giuridiche collegate alle limitazioni e dell’età dei soci e della misura del capitale.
Pensiamo che la società torni nell’alveo di una società ordinaria base nel momento in cui i due elementi vadano a variare, ma la mancanza di altre misure allettanti (fiscali o di semplicità contabile e gestionale) non inducono a ritenere che sia da preferire questo strumento se non per un esiguo risparmio di alcuni costi di costituzione.

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