Categorie approfondimento: Societario
10 Giugno 2015

Società di persone: nuovi obblighi informativi per gli amministratori

Di cosa si tratta

Il Ministero dello sviluppo economico (MISE) d’intesa con il Ministero della Giustizia ha emanato una direttiva volta a garantire che la tenuta del registro delle imprese rispetti condizioni di uniformità informativa su tutto il territorio nazionale.
Tale intervento è stato reso necessario dal fatto che i vari uffici del registro delle imprese presenti sul territorio hanno applicato in maniera disomogenea le disposizioni normative sul registro. Come è noto a molti, tale difformità applicativa (dovuta anche alla non chiarezza delle norme) rappresenta un ostacolo allo svolgimento dell’attività delle imprese nonché rende inaffidabile il contenuto delle notizie ricavabili dal registro.
Prima di entrare nel merito del provvedimento, evidenziamo che lo stesso è stato adottato contestualmente ad altra direttiva avente a oggetto l’individuazione delle caratteristiche che l’indirizzo di posta elettronica certificata deve avere per poter essere utilizzato ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese.
Tornando alla direttiva in esame, la stessa individua quali siano gli obblighi informativi in capo agli amministratori di società di persone al verificarsi delle ipotesi di decesso, recesso ed esclusione del socio di cui agli articoli 2284, 2285 e 2286 del codice civile. Quanto al decesso del socio di società di persone, disciplinato dall’art. 2284, nella direttiva si afferma che, costituendo un fatto modificativo dell’atto costitutivo, lo stesso deve essere oggetto di iscrizione nel registro delle imprese.
Grava in capo agli amministratori attivarsi per adempiere questo obbligo entro trenta giorni dalla data del decesso. Il mancato rispetto di tale termine comporta l’applicazione delle sanzioni previste dall’art. 2630 del codice civile nei confronti di ciascuno dei soggetti obbligati e cioè una sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro ridotta ad un terzo se la comunicazione avviene entro trenta giorni dalla scadenza dei termini.
La notizia così iscritta ha l’efficacia pubblicitaria di cui all’art. 2193 del codice civile ossia è opponibile ai terzi.
Anche il recesso del socio di società di persone, disciplinato dall’art. 2285, costituisce un fatto modificativo dell’atto costitutivo con la conseguenza che debba essere oggetto di iscrizione nel registro delle imprese. L’evoluzione della normativa in materia di pubblicità d’impresa ha stabilito che la pubblicazione nel registro delle imprese è il “mezzo idoneo” richiesto dall’art. 2290, comma 2, del codice civile per portare a conoscenza dei terzi lo scioglimento del vincolo sociale relativamente a un socio.
La notizia del recesso va iscritta a cura di uno degli amministratori e non è legittimato allo svolgimento dell’adempimento pubblicitario il socio receduto.
L’adempimento pubblicitario va eseguito entro trenta giorni dal momento in cui la comunicazione di recesso è divenuta efficace (pertanto, decorsi tre mesi dall’ultima “notifica” nel caso di recesso esercitato in una società contratta a tempo indeterminato ovvero decorsi trenta giorni dall’ultima “notifica” nel caso di recesso esercitato nei casi previsti dal contratto sociale e quando sussiste una giusta causa) e il mancato rispetto del termini comporta l’applicazione delle sanzioni di cui all’art. 2630 cod. civ..
Qualora gli amministratori omettano di eseguire l’adempimento pubblicitario nel caso del recesso ad nutum, il socio receduto potrà promuovere l’attivazione della procedura di iscrizione d’ufficio della notizia. Se invece l’omessa comunicazione avvenga in caso di recesso per giusta causa il socio non potrà attivare la predetta procedura e si dovrà incardinare un giudizio di merito volto all’accertamento della giusta causa del recesso.
Un’ultima ipotesi di omissione può riguardare l’ipotesi di recesso «nei casi previsti nel contratto sociale», in questo caso sarà possibile l’attivazione della procedura d’iscrizione solo laddove l’evento dedotto non implichi valutazioni di merito da parte dell’ufficio del registro delle imprese.
Così come nell’ipotesi di decesso del socio, anche in questo caso la notizia iscritta secondo le modalità indicate avrà l’efficacia pubblicitaria di cui all’art. 2193 del codice civile.
L’ultima ipotesi trattata dal provvedimento del MISE riguarda l’esclusione del socio, anch’essa fatto modificativo dell’atto costitutivo che deve essere oggetto di iscrizione nel registro delle imprese.
L’adempimento di tale obbligo, che grava in capo ai soci amministratori, si esegue mediante iscrizione contestuale della decisione di esclusione e della prova di avvenuta ricezione da parte del socio interessato e deve avvenire entro trenta giorni dall’acquisizione di efficacia della decisione di esclusione (quindi, dallo scadere del trentesimo giorno dal momento della ricezione da parte del socio interessato).
Anche in questo caso il mancato rispetto del termine comporta le sanzioni di cui all’art 2630 del codice civile.
La notizia così iscritta ha l’efficacia pubblicitaria di cui all’art. 2193 del codice civile.

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