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15 Luglio 2020

Morte del socio di S.r.l.: la liquidazione degli eredi

Una posizione in corso deriva dalla morte del socio di una Società a responsabilità limitata il cui statuto prevede che in caso di morte i soci debbano provvedere a corrispondere la liquidazione della quota sulla base del valore del patrimonio netto per la quota di partecipazione.
La società ha anche un fabbricato all’interno del quale sono stati realizzati “illeciti edilizi” ancora all’epoca risalente dell’acquisto. Per il valore del fabbricato nel passato si era ritenuto di approfittare della rivalutazione del valore delle quote. Il mercato è poi caduto e i valori sono sensibilmente diminuiti.
L’effetto di quanto sintetizzato porta ad avere in misura rilevante un patrimonio netto influenzato dalla rivalutazione operata.
Dovendo liquidare la quota nella misura predeterminata e non conforme a valori reali si è aperta una trattativa, che stiamo concludendo, per rendere ragionevole il valore della liquidazione che non ha corrispondenza con la realtà.
Rendere vendibili i fabbricati per il noto divieto di procedervi per fabbricati illeciti, la cui vendita comporta la nullità degli atti, vorrebbe dire sostenere costi importanti pari a metà del valore della quota da liquidare. In questa situazione ha prevalso la ragionevolezza, ma, se questa non ci fosse stata, sarebbe rimasto aperto il quesito se la posizione del socio rimasto sia altrimenti suscettibile di tutela.
Il notaio consultato ritiene che l’operazione di liquidazione dell’importo non produca effetti e l’illiceità dei fabbricati non impedisca che le quote vengano intestate a lui, scomparendo la qualità di socio del de cuius.
Questo pone l’ulteriore tema di come fare l’operazione dal momento che gli eredi del socio, per quanto è scritto nello statuto, non sono divenuti soci e non hanno nulla da trasferire; riunire l’intero capitale in capo al socio rimasto dovrà trovare una via che eviti emersioni di altra natura.

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