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10 Novembre 2002

Le società in Slovacchia

Di cosa si tratta

La legislazione slovacca in tema di persone giuridiche è stata rivoluzionata dall’introduzione, nel gennaio 1992, del Codice commerciale e dall’Atto sul Commercio.
La disciplina delle persone giuridiche è contenuta nel Codice Commerciale, nell’Atto sul Commercio, nel Codice Civile, nell’Atto in tema di controllo contabile e nelle leggi fiscali.
Le forme sociali riconosciute dalla normativa slovacca sono:

  • Joint-stock company (sigla: a.s.) = società per azioni;
  • Limited liability company (s.r.o.) = società a responsabilità limitata;
  • Limited partnership (k.s.) = associazione con alcuni soggetti limitatamente responsabili;
  • General partnership (v.s.o.) = associazione di soggetti illimitatamente responsabili;
  • Branch = branca di impresa straniera, che non costituisce una entità legale separata;
  • Cooperative = cooperativa.

Gli investitori stranieri optano di solito per la s.r.o. o la branch, che sono allo stato le forme più diffuse in ragione della loro semplicità anche operativa e della similitudine ai modelli europei. La branch è spesso usata per stabilire meramente una presenza e sfruttare alcune opportunità in Slovacchia a livello di sperimentazione prima di impegnarsi con una Joint Venture o di fondare una società. La forma più scelta è comunque la s.r.o., perché è la meno complessa e costosa.

Joint-stock company – a.s.
È la forma preferita dal Governo per le Joint Venture ed è anche la forma adottata dalle aziende statali, ora privatizzate.
Può essere formata da una o più persone (Stato, persona giuridica o persona fisica). Per la sua costituzione mediamente sono necessari tre mesi e la variabile è collegata all’Ufficio di competenza (il tempo è di solito superiore nei centri maggiori) a partire da quando sono consegnati tutti i documenti necessari. La società deve essere registrata presso il registro delle imprese e con la registrazione la società viene formalmente ad esistenza. Non ci sono obblighi di informazione in relazione alla costituzione della società.
La società deve avere un capitale minimo di SKK 1 milione (euro 22.500), che può essere costituito in valuta straniera ed alla costituzione deve essere versato almeno il 30%.
Non ci sono restrizioni circa il numero degli azionisti della società e le azioni possono essere nominative o al portatore; possono essere ordinarie, privilegiate, riservate ai lavoratori.
La società deve creare una riserva derivante dai profitti netti (ottenuti nel primo anno ‘positivo’); il contributo del primo anno ‘positivo’ deve essere almeno pari al 20% dei profitti netti ottenuti, fino al massimo al 10% del capitale sociale. Nei successivi anni ‘positivi’, almeno il 5% dei profitti netti deve passare a riserva, fino a quando la riserva non sia pari al 20% del capitale sociale.
I membri del Consiglio di Amministrazione e i rappresentanti legali devono essere slovacchi o avere la residenza in Slovacchia (questo elemento è stato modificato: cfr., in calce, “novità 2002”).
Il CdA deve avere almeno 3 membri, eletti per 5 anni al massimo. Le limitazioni al diritto degli amministratori di agire per conto della società non possono essere opposte nei confronti dei terzi.
Il Collegio sindacale (organo di supervisione) deve avere almeno tre membri, eletti dall’Assemblea. Se la società ha più di 50 dipendenti, un terzo dei membri del collegio è eletto dai lavoratori (di solito uno o più sindacalisti).
Se la società svolge attività commerciali per cui è prevista una licenza o sono previste restrizioni, deve essere nominato un legale rappresentante specifico per ognuna di tali attività; se invece la società svolge attività ‘libere’, non soggette a particolare regime, non occorre nominare un responsabile specifico.
La società è libera di distribuire dividendi, dopo aver costituito la riserva e non c’è obbligo di destinare i profitti alla copertura delle perdite, prima di procedere alla distribuzione.
La società è insolvente quando ha debiti verso più di un creditore e, allo stesso tempo, non può pagare i debiti entro 30 giorni. I rappresentanti legali e gli amministratori di una società in una posizione di eccessivo indebitamento, continuato per più di 60 giorni, devono presentare una istanza di fallimento o una piano di rientro, altrimenti scattano le sanzioni penali (6 mesi/5 anni di carcere, più interdizione dall’attività).

Limited liability company – s.r.o.
Occorrono tre mesi per la formazione della società, a partire da quando sono consegnati tutti i documenti necessari, ma vale analoga avvertenza segnalata per le Joint-stock company. La società deve essere registrata presso il registro delle imprese e con la registrazione la società viene formalmente a esistenza.
Il capitale minimo richiesto è di SKK 200.000 (euro 4.500) e il deposito minimo per ciascun partecipante è di SKK 30.000 (euro 680).
Già in linea con la direttiva europea, un singolo soggetto può formare una s.r.o. e il numero massimo di partecipanti è 50.
La proprietà straniera al 100% è ammessa e i soci stranieri possono contribuire al capitale in valuta straniera.
La società deve creare una riserva al momento della incorporazione, che deve essere pari, come minimo, al 5% del capitale sociale iniziale. Con effetto dal 1 gennaio 2002 la società contribuisce annualmente alla riserva con il 5% dei profitti netti, fino a che la riserva non abbia raggiunto il 10% del capitale sociale registrato.
Il legale rappresentante deve essere slovacco o avere la residenza in Slovacchia (questo elemento è stato modificato: cfr., in calce, “novità 2002”).
È necessario una sorta di revisione contabile se si verificano due delle tre condizioni seguenti:

  • il fatturato supera SKK 40 milioni (euro 900.000);
  • il bilancio supera SKK 20 milioni (euro 450.000);
  • il numero medio di dipendenti è di 20.

Branch (of a foreign business).
Le imprese straniere possono aprire un ufficio in Slovacchia, che deve essere registrato al registro delle imprese.
Gli uffici, anche aventi sola funzione di rappresentanza, devono tenere dei registri contabili separati secondo i principi slovacchi.
Non è richiesto alcun capitale minimo per la costituzione e l’ufficio deve avere un rappresentante, che può essere uno slovacco o un residente in Slovacchia.
Nonostante l’ufficio sia considerato entità non residente, può acquistare proprietà immobiliari e svolgere attività in Slovacchia.

General partnership – v.s.o.
È una associazione di due o più persone giuridiche o fisiche avente lo scopo di condurre un affare sotto un unico nome. La caratteristica fondamentale è che tutti i partners sono illimitatamente responsabili.
La partnership deve essere registrata senza che sia richiesto un deposito minimo.
Dal punto di vista fiscale, la associazione è neutra (trasparente) e i profitti eventuali non sono tassati in capo alla associazione, bensì in capo agli associati.

Limited partnership – k.s.
Questo modulo operativo ha almeno un partner ‘generale’, illimitatamente responsabile e uno o più partners responsabili nei limiti del loro conferimento; deve anch’essa essere registrata.
Dal punto di vista fiscale, è parzialmente trasparente e i profitti dei partners ‘limitati’ sono soggetti ad imposta del 25%, mentre quelli dei partners ‘generali’ vanno a formare il loro reddito personale.

Novità 2002.
Nel 2002 le società sono state oggetto di revisione su vari punti, tra i quali segnaliamo:

  • tutte le società, escluse le partnership, devono ora pubblicare nel Bollettino Commerciale il bilancio e le note integrative, a prescindere dal fatto che siano sottoposte a revisione contabile;
  • una s.r.o. unipersonale non può costituire una sussidiaria avente come unico azionista la stessa s.r.o.;
  • le s.r.o. e le joint-stock companies non possono anticipare dividendi;
  • le persone fisiche straniere, nominate alle cariche negli organi sociali, non necessitano della residenza in Slovacchia se sono cittadini UE o di stati membri dell’OCSE.

In sintesi

Con l’approssimarsi della adesione all’Unione Europea da parte della Slovacchia, le peculiarità, esistenti nel passato, che impedivano forme di operatività quali quelle consentite attualmente, sono venute meno.
La legislazione per i vari tipi sociali non si discosta sostanzialmente da quella nota del nostro ordinamento; i costi per la costituzione di una società quale la s.r.o., sostanzialmente analoga alla nostra s.r.l., sono molto bassi e i tempi ragionevolmente contenuti; inoltre, la possibilità per i cittadini dell’Unione di ricoprire direttamente le cariche sociali, evita la dipendenza antecedente da soggetti non coinvolti particolarmente nell’attività sociale.

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