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19 Settembre 2019

Le cessioni plurime di quote sono operazioni separate

Stabilisce l’art. 21 d.P.R. 131/86: “Atti che contengono più disposizioni. 1. Se un atto contiene più disposizioni che non derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, ciascuna di esse è soggetta ad imposta come se fosse un atto distinto. 2. Se le disposizioni contenute nell’atto derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, l’imposta si applica come se l’atto contenesse la sola disposizione che dà luogo alla imposizione più onerosa.
Il principio è stato ancora ribadito dalla sentenza della Corte di Cassazione n. 16706 del 21 giugno 2019, che per un solo atto che conteneva plurime cessioni di quote sociali a favore di vari beneficiari, senza che tra di esse potesse instaurarsi alcuna relazione necessaria di dipendenza o derivazione causale, il regime separato della tassazione di ciascuna.
Diversamente da quanto stabilito dalla Commissione Tributaria Regionale, si trattava dunque di un’ipotesi tipica di tassazione plurima, così come disciplinata dal primo comma dell’articolo 21. Il richiamato art. 11 fungeva da norma meramente determinativa della misura (fissa) dell’imposta unitariamente applicabile su ciascuna disposizione negoziale, non anche del presupposto imponibile.
La Corte di legittimità, più volte ha già affermato: “In tema di imposta di registro, nel caso di contestuali cessioni di quote di società di persone, ciascuna di esse è soggetta ad imposta ai sensi dell’art. 21, primo comma, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, poiché non viene in rilievo un negozio complesso, soggetto, ai sensi del secondo comma del citato art. 21, ad un’unica tassazione, ma dei negozi collegati, ognuno dei quali adeguatamente giustificato sotto il profilo causale ed estraneo all’effetto modificativo del contratto sociale, che, ai sensi dell’art. 2252 cod. civ., sorge in forza del successivo consenso di tutti i soci” (Cass. n. 22899/14; così Cass. n. 19245/14; n. 14866/16 e, più recentemente, n. 25341/18).
Il fondamento dell’indirizzo di legittimità formatosi e poi recepito dall’amministrazione finanziaria con la Circolare 2 aprile 2015 n. 35/E, poggia sulla considerazione che, nel caso di cessione plurima di quote sociali (“da parte” e/o “a favore” di plurimi soggetti), si configura un’ipotesi di mero collegamento tra disposizioni negoziali aventi causa autonoma, non già di atto complesso connotato da un’unica causa, come è reso evidente dal fatto che la connessione tra le varie disposizioni trova nell’unitarietà dell’atto una contingente modalità attuativa frutto della volontà delle parti, ma non un vincolo di necessità causale.
L’atto plurimo sortirebbe comunque un effetto unitario nella modificazione, con l’avvicendamento dei soci, dell’atto costitutivo della società; va infatti considerato che tale modificazione non costituisce l’oggetto dell’atto, operando “a valle” ed in conseguenza delle cessioni autonomamente e distintamente operate le quali non richiedono la partecipazione ed il consenso di tutti i soci.
Non è conferente il richiamo della controricorrente, all’articolo 4 lettera c) Tariffa all. d.P.R.131/86, il quale si limita a stabilire che le modifiche statutarie, diverse da quelle descritte nelle lettere precedenti, scontano l’imposta in misura fissa; posto che ci si trova di fronte, nuovamente, ad una disposizione di natura strettamente tariffaria e di quantificazione dell’imposta, il presupposto dell’imposizione (ricollegabile alla natura negoziale dell’atto presentato alla registrazione) va individuato nella previsione generale di cui all’articolo 21 cit., disposizione, che nel prevedere espressamente la plurima tassazione di autonome disposizioni negoziali ancorché contenute in un unico atto, di per sé esclude che l’imposizione colpisca quest’ultimo a titolo di “corrispettivo” del mero servizio di registrazione dell’unico supporto documentale che funga da veicolo di più volontà negoziali.

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