Categorie approfondimento: Societario
15 Gennaio 2016

La società “benefit”: un nuovo modo di fare impresa

Di cosa si tratta

La legge di Stabilità 2016, approvata il 28 dicembre 2015, n. 208, ha introdotto nel nostro ordinamento un nuovo tipo di società che può nascere con tale caratteristica od assumerla nel caso di società già esistente che è stata chiamata società del tipo “benefit” (abbreviabile “SB”); ci limitiamo a illustrare le disposizioni introdotte per capirne il senso, l’impiego e l’utilità di tenere in considerazione il nuovo tipo.
Più che di nuovo tipo di società è forse il caso di parlare di “caratteristica aggiunta” in quanto questo tributo aggiuntivo è ammesso per le società di cui al libro V, titoli V e VI, del codice civile, e nel rispetto della relativa disciplina, cioè dall’art. 2247 all’art. 2548, comprendente tutti i tipi di società.
Questa peculiare forma nasce negli Stati Uniti d’America a metà degli anni ’50 e in Europa l’Italia è il primo Paese ad introdurla nel proprio ordinamento. Il tipo sta in mezzo tra società lucrativa e organizzazioni no profit e tende a perseguire la prima considerando contemporaneamente benefici di carattere sociale e ambientale; tende ad un impatto positivo sulla comunità e l’ambiente come linee di conduzione dell’impresa ad opera degli amministratori che ne hanno la responsabilità e devono rendere conto del loro operato nel rispetto di questo carattere.
Fino a quando non si sarà arrivati ad una nuova e diversa cultura d’impresa non crediamo ad una sua diffusione in quanto questa società non è favorita da beneficio alcuno di natura fiscale, contributiva o agevolativa. Di contro si consideri che le liberalità ad opera dell’impresa hanno limiti quantitativi e le utilità che possono essere diffuse da una società di questo tipo non sono agevolate da una illimitata deducibilità qualora il fine si realizzi attraverso elargizioni.
L’istituto è regolato dai commi da n. 376 a 384 della legge di stabilità e la norma individua lo scopo nel promuovere la costituzione e favorire la diffusione di società, che nell’esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguano “una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse”.
In pratica le società, che per definizione sono imprese ed hanno quindi per obiettivo la produzione di utilità (scopo di lucro), potranno prevedere statutariamente che della loro attività possano beneficiare soggetti qualificati e portatori di interessi, aggiungeremmo “meritevoli di tutela”.
Le finalità vanno indicate specificatamente nell’oggetto sociale della società “benefit” e sono perseguite mediante una gestione volta al bilanciamento tra l’interesse dei soci e l’interesse di coloro sui quali l’attività sociale possa avere un impatto.
La norma ancora precisa che per «beneficio comune» si debba avere riguardo al perseguimento, nell’esercizio dell’attività economica delle società benefit, di uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi, su una o più categorie prese in considerazione dalla norma in modo esemplificativo. Infatti si aggiunge ed estende con l’individuazione di «altri portatori di interesse» quel soggetto o quei gruppi di soggetti che siano coinvolti, direttamente o indirettamente, dall’attività delle società, quali possono essere i lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori, pubblica amministrazione e società civile.
Due allegati alla legge sono correlati a questo istituto, il 4° che indica lo «standard di valutazione esterno» disponendo modalità e criteri che devono essere necessariamente utilizzati per la valutazione dell’impatto generato dalla società benefit in termini di beneficio comune e le «aree di valutazione» cioè gli ambiti settoriali, identificati che devono essere necessariamente inclusi nella valutazione dell’attività di beneficio comune.
L’oggetto sociale deve indicare le finalità specifiche di beneficio comune che la società intende perseguire. Le società esistenti, diverse dalle società benefit, qualora intendano perseguire anche finalità di beneficio comune, dovranno modificare l’atto costitutivo o lo statuto, in conformità alle modificazioni del contratto sociale o dello statuto, proprie di ciascun tipo di società e le modifiche dovranno essere depositate, iscritte e pubblicate nel rispetto di quanto previsto per ciascun tipo di società.
La società benefit dovrà essere amministrata in modo da bilanciare l’interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi delle categorie individuate. Le società benefit dovranno anche indicare il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle suddette finalità. L’inosservanza degli obblighi può costituire inadempimento dei doveri imposti agli amministratori dalla legge e dallo statuto, e in caso di inadempimento degli obblighi, si applicherà per la responsabilità degli amministratori quanto disposto dal codice in relazione a ciascun tipo di società.
Ulteriore adempimento disposto è la necessità di redigere annualmente una relazione concernente il perseguimento del beneficio comune, da allegare al bilancio societario e che include:

  1. la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
  2. la valutazione dell’impatto generato utilizzando lo standard di valutazione esterno e che comprende le aree di valutazione identificate;
  3. una sezione dedicata alla descrizione dei “nuovi obiettivi” che la società intende perseguire nell’esercizio successivo.

L’ultimo punto dà conferma della possibilità di variazione degli elementi di identificazione della “SB”, che può adeguarsi nel tempo.
È espressamente previsto che la società benefit che non persegua le finalità di beneficio comune sia soggetta alle disposizioni di cui al D.Lgs. 2 agosto 2007, n. 145, in materia di pubblicità ingannevole e alle disposizioni del codice del consumo, di cui al D.Lgs. 6 settembre 2005, n. 206. L’Autorità garante della concorrenza e del mercato svolgerà i relativi compiti e attività.
Nel silenzio della legge è attraverso la vigilanza che si comprende qualche cosa di più sull’utilità del nuovo istituto. L’avere questa caratteristica dovrebbe portare la società ad essere nel mercato in modo più adeguato e qualificato; diventerebbe un premio anche senza attribuire per esempio sconti fiscali. La considerazione può essere interessante.
In sostanza il modello preso a riferimento è quello delle benefit corporation statunitensi, dove sono considerate imprese volte al perseguimento dell’utile che è favorito dal rispetto “ambientale”.

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