26 Marzo 2020

Agenzia e incarichi accessori

L’esistenza di un contratto di agenzia si presta a concludere anche altri accordi che si avvicinino e siano accessori al contratto principale. Per esemplificare: l’attribuzione all’agente di un’area da vigilare e coordinare può comportare la preposizione institoria a un’unità locale.
Vengono così ad esistenza due rapporti che per loro natura e vicinanza nell’esecuzione pongono il tema dei rapporti tra i due quando venga intrapresa l’iniziativa di recedere dall’incarico ad opera della mandante.
La Corte di Cassazione, sezione lavoro Cass. civ., Sez. lavoro, 20 febbraio 2019, n. 4945) ha giudicato il caso, deciso negativamente dai giudici di merito, sul riconoscimento del diritto al pagamento di varie indennità (di preavviso, ex art. 1751 c.c., sostitutiva di clientela): domande conseguenti, nella prospettazione della mandante, alla sussistenza di una giusta causa di recesso dal rapporto di agenzia in essere con la mandante e ciò per effetto dell’avvenuta revoca, da parte della preponente, del distinto e ulteriore incarico di “district manager” conferitogli.
La Corte di appello rilevava come l’accordo, con il quale era stato conferito l’incarico, prevedesse la facoltà per la Banca di revocarlo, a suo insindacabile giudizio, con effetto immediato e senza preavviso; affermava come esso integrasse un contratto accessorio rispetto a quello di agenzia, con la conseguenza che la revoca dell’incarico non avrebbe potuto avere alcun effetto sul rapporto principale e che il recesso della mandante non poteva considerarsi in alcun modo giustificato.
La Corte di appello confermava il rigetto della domanda di risarcimento danni che il ricorrente assumeva essergli derivati dalle modalità, con cui la revoca dell’incarico era stata comunicata rilevando come, per il difetto di qualsiasi allegazione sul punto, se essa si fosse realizzata con modalità ingiuriose.
La mandante censura la sentenza per essersi esclusivamente pronunciata sulla disciplina attinente al recesso dall’incarico accessorio, senza affrontare la questione relativa alla natura del collegamento fra i due contratti (di agenzia e manageriale), e cioè si duole di una sentenza affetta da gravi carenze nella completezza del proprio sviluppo argomentativo, in tal modo formulando una critica che è estranea all’ambito di applicazione del nuovo vizio “motivazionale” dove le parti hanno espressamente e ripetutamente qualificato come accessorio l’incarico di supervisione (e coerentemente riconosciuto che l’attività di promotore finanziario dovesse mantenere il suo carattere principale); essendosi, inoltre, limitato a dedurre circostanze di fatto, quali risultanti dalla brochure aziendale relativa ad un “Incontro di Area” tenutosi successivamente al conferimento dell’incarico manageriale e dall’estratto cartaceo di essa, senza dimostrarne la “decisività”, anche in relazione all’indicazione, negli stessi documenti prodotti, di un’attività personale puramente “ridotta” del promotore finanziario che avesse contestualmente svolto anche i compiti del district manager.
Il collegamento tra i contratti è stato escluso dalla Corte di merito sul duplice rilievo dell’accessorietà del contratto manageriale e della legittimità della revoca dell’incarico con l’assenza delle condizioni che potessero giustificare la risoluzione del rapporto di agenzia da parte dell’appellante e, dei presupposti per l’attribuzione della indennità sostitutiva del preavviso e di quella ex art. 1751 c.c..
La Corte territoriale si è invero pronunciata, ritenendolo legittimamente esercitato nel caso di specie, sul potere di recesso della società, rilevando come il contratto con specifica clausola, espressione dell’assetto dei contrapposti interessi delle parti, la possibilità di una revoca con effetto immediato e senza formalità dell’incarico.
Al riguardo, è da rilevare che il ricorrente si era limitato a formulare rilievi di carattere generale sul rispetto dei doveri di correttezza e buona fede nell’esecuzione del contratto; mentre, nell’imputare alla società una condotta non idonea a tutelare gli interessi del collaboratore per lo sproporzionato sacrificio che il recesso, con l’inibizione dell’attività agenziale, gli avrebbe procurato, fa dipendere la lesione dei principi di correttezza e buona fede non già da una situazione di abuso del potere contrattuale di recesso ma da una interdipendenza negoziale di cui il giudice di merito, accertando la natura accessoria del contratto “manageriale”, ha escluso la sussistenza.
Già la Corte, in fattispecie analoga alla presente, ha ribadito che “il rapporto tra contratto di agenzia ed incarico accessorio di supervisione deve essere ricostruito attraverso lo schema del collegamento negoziale, con vincolo di dipendenza unilaterale.
I contratti accessori seguono la sorte dei contratti principali cui accedono, ma non ne mutuano la disciplina, onde ciascuno di essi rimane assoggettato alle proprie regole (legali o convenzionali) ed il vincolo di collegamento, vale a dire l’interdipendenza esistente tra i due rapporti negoziali, rileva solo nel senso che le vicende del rapporto principale si ripercuotono sul rapporto accessorio, condizionandone la validità e l’efficacia.
Ne deriva che la revoca dell’incarico accessorio, proprio in quanto riferito ad un rapporto contrattuale distinto da quello di agenzia, non può dispiegare alcun effetto su quest’ultimo, né sotto il profilo della pretesa inadempienza del preponente revocante agli obblighi discendenti dal contratto di agenzia, né dall’angolo visuale di una pretesa carenza di interesse del preponente alla prosecuzione del rapporto di agenzia” (Cass. n. 16940/2018; conforme n. 19678/2005).

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