Recesso del socio:
il trattamento fiscale delle somme corrisposte.

a cura di Avv. Alberto Agnelli
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Di cosa si tratta

L’Agenzia delle Entrate, sollecitata da un interpello proposto da parte di una società, è recentemente intervenuta con una risoluzione sul tema relativo al trattamento fiscale delle somme corrisposte dalla società nell’ipotesi di recesso di un socio e liquidazione della quota.
Nel caso specifico si trattava di una società in nome collettivo, composta da tre soci, uno dei quali deteneva il 45% del capitale e intendeva esercitare il diritto di recesso dalla società.
Il quesito era come trattare dal punto di vista fiscale le somme erogate a questo socio in sede di recesso e, in particolare, se la somma liquidata eccedente la quota di patrimonio netto contabile spettante al socio, costituisse o meno una componente deducibile nella determinazione del reddito della società.
La società istante sosteneva che la somma differenziale tra l’importo ricevuto a seguito del recesso ed il prezzo pagato dal socio per l’acquisto delle quote societarie annullate, dovesse essere assoggettato a tassazione in capo al socio uscente, quale reddito di capitale. Tuttavia, a parere dell’istante, la somma doveva considerarsi deducibile per la società nella determinazione del reddito d’impresa, altrimenti si sarebbe verificata una doppia imposizione, in capo al socio recedente (come reddito di capitale) e al socio rimanente (come reddito da partecipazione).
Nell’esprimere il proprio parere al riguardo, l’Agenzia delle Entrate compie un breve riepilogo delle norme relative al recesso del socio e alle modalità di determinazione del valore della quota del socio recedente.
Il valore della quota, spettante al socio ai sensi dell’articolo 2289 c.c., si determina “in base ad una situazione patrimoniale redatta al giorno in cui si è verificato lo scioglimento del rapporto sociale. Se vi sono operazioni in corso, inoltre, il socio ed i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime”.
Il valore così determinato, corrispondente ad una frazione del capitale economico della società – rileva l’Agenzia – è solitamente superiore al valore della corrispondente quota del patrimonio netto contabile, per effetto di “plusvalenze latenti sui beni dell’attivo, da valori di avviamento e dalla quota parte degli utili in corso di maturazione alla data del recesso”.
L’importo che viene erogato all’atto del recesso è la risultante di due componenti, che vanno tenute distinte, anche ai fini del loro trattamento fiscale:
- la prima componente è rappresentata dal mero rimborso della quota di capitale sociale versato dal socio e dalla distribuzione delle riserve sia di utili che di capitale eventualmente esistenti;
- la seconda componente risulta invece dall’eventuale maggior valore economico del complesso aziendale al momento del recesso rispetto ai valori contabili del patrimonio, componente che l’Agenzia definisce “differenza da recesso”.
Per quanto concerne tale “differenza da recesso”, l’Agenzia, aderendo alla soluzione prospettata dalla società istante, ritiene che l’importo differenziale liquidato “concretizza un componente negativo rilevante ai fini della determinazione del reddito della società”.
La differenza che emerge al momento del recesso del socio può essere infatti la derivante di “plusvalenze latenti del complesso aziendale” le quali comunque rimangono ancora latenti nel patrimonio sociale, anche dopo il recesso dei socio” e fino a quando si realizzano in concreto: in quel momento tali componenti costituiranno elementi positivi di reddito, le quali verranno quindi assoggettate a tassazione – nel caso concreto in capo ai soci rimanenti, in base al principio di trasparenza.
Gli utili in corso di formazione alla data del recesso, unitamente a quelli conseguiti nella restante parte dell’esercizio, sono invece tassati, sempre per trasparenza in capo ai soci superstiti, ma già alla fine dell’esercizio in cui si realizza il recesso.
Secondo l’Agenzia, quindi, al fine di evitare una doppia tassazione sullo stesso reddito, “una prima volta in capo al socio recedente e successivamente in capo ai soci restanti”, la “differenza da recesso” è deducibile in capo alla società, nell’esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione della quota del socio recedente.
La risoluzione dell’Agenzia considera infine lo specifico trattamento fiscale a cui sono soggette le somme liquidate al socio recedente. Secondo l’articolo 20-bis del Tuir, sono “redditi da partecipazione” e pertanto redditi d’impresa, i redditi compresi nelle somme attribuite o nel valore normale dei beni assegnati ai soci delle società di persone nei casi di recesso, esclusione e riduzione del capitale, ai quali si applicano le regole dettate dall’articolo 47, comma 7, del Tuir, in materia di utili derivanti dalla partecipazione in società di capitale.
I redditi connessi alla liquidazione delle somme per il recesso potranno essere assoggettati a tassazione separata, in applicazione della disposizione contenuta nell’articolo 17, comma 1, lettera l) del Tuir (salvo che il contribuente non opti per la tassazione ordinaria), se tra la data di costituzione della società e la comunicazione del recesso da parte del socio siano trascorsi più di cinque anni.



(redatto in data 3 aprile 2008)


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