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17 febbraio 2017

La prescrizione del compenso degli amministratori di s.r.l.

Abbiamo già fatto cenno della recente pronuncia in materia di prescrizione del compenso degli amministratori di SRL (nel sito: “Ancora sul compenso degli amministratori di società a responsabilità limitata”).
La Corte di cassazione con la sentenza del 5 luglio 2016 n. 13686 ha affermato che la prescrizione quinquennale di cui all’art. 2949 c.c., avente carattere speciale rispetto al regime prescrizionale ordinario, ha lo scopo di assicurare maggiore certezza nella definizione dei rapporti societari.
In primo grado il Tribunale aveva accolto l’eccezione sollevata dalla società, e aveva dichiarato prescritto il credito azionato da un amministratore in quanto riteneva applicabile il termine prescrizionale quinquennale ex art. 2948 c.c., e non quello decennale, considerando tuttavia che la questione non aveva molta rilevanza, poiché all’atto di notifica del ricorso introduttivo del giudizio, erano spirati tutte e due i termini, non potendosi riconoscere effetto interruttivo all’atto introduttivo di altro anteriore giudizio tra le stesse parti che aveva il diverso oggetto del risarcimento del danno subito per la revoca dell’incarico.
La decisione era stata appellata e l’amministratore, che invocava l’applicazione del termine di prescrizionale ordinario decennale, sosteneva che il termine sarebbe stato interrotto dalla richiesta già avanzata nel corso del precedente giudizio.
La Corte d’appello accoglieva parzialmente il gravame, condannando la società a corrispondere una somma, oltre interessi e rivalutazione monetaria.
La Corte di Cassazione ha ritenuto che il regime prescrizionale quinquennale previsto dall’art. 2948 c.c. si riferisca a “quei diritti che derivano dalle relazioni che si istituiscono fra i soggetti dell’organizzazione sociale in dipendenza diretta con il contratto di società e delle situazioni determinate dallo svolgimento della vita sociale, escludendo, contraddittoriamente, il rapporto, squisitamente connesso al contratto societario, tra la società e l’amministratore unico”.
La prescrizione quinquennale opera con riguardo ai diritti che scaturiscono dal rapporto societario, e cioè dalle relazioni che si istituiscono fra i soggetti dell’organizzazione sociale in dipendenza diretta del contratto di società o che derivano dalle situazioni determinate dallo svolgimento della vita in società, mentre ne restano esclusi tutti gli altri diritti che trovano la loro ragion d’essere negli ordinari rapporti giuridici che la società può contrarre (ad esempio con terzi) al pari di ogni altro soggetto.
La prescrizione quinquennale di cui all’art. 2949 c.c., avente carattere speciale rispetto al regime prescrizionale ordinario, ha lo scopo di assicurare maggiore certezza nella definizione dei rapporti societari.
“Essendo evidente che il diritto a compenso dell’amministratore unico di società scaturisce dal rapporto societario, e cioè dalle relazioni che si istituiscono fra i soggetti dell’organizzazione sociale in dipendenza diretta del contratto di società”, la norma di riferimento è quella posta a fondamento che prevede i cinque anni.
Inoltre, l’inammissibilità della domanda, qualunque ne sia la causa, non esclude l’efficacia interruttiva della prescrizione del diritto con essa fatto valere, efficacia che anche in questo caso permane fino al giudicato.
Riconosceva la Corte che la domanda proposta per la prima volta nel corso del giudizio di appello avesse efficacia interruttiva della prescrizione ai sensi dell’art. 2943, 2° co. cod. civ., e tale effetto si protraesse fino al passaggio in giudicato della sentenza che avesse poi definito il giudizio, ai sensi dell’art. 2945 cod. civ., “non rilevando, ai fini dell’esclusione dell’effetto interruttivo, il fatto che la domanda sia dichiarata inammissibile ai sensi dell’art. 345 cod. proc. civ. in quanto nuova”.