Le società
in Slovacchia.
Di cosa si tratta
La legislazione slovacca in tema di persone
giuridiche è stata rivoluzionata dall'introduzione,
nel gennaio 1992, del Codice commerciale e dall'Atto sul
Commercio.
La disciplina delle persone giuridiche è contenuta
nel Codice Commerciale, nell'Atto sul Commercio, nel Codice
Civile, nell'Atto in tema di controllo contabile e nelle
leggi fiscali.
Le forme sociali riconosciute dalla normativa slovacca
sono:
- Joint-stock company (sigla: a.s.) = società per
azioni;
- Limited liability company (s.r.o.) = società
a responsabilità limitata;
- Limited partnership (k.s.) = associazione con alcuni
soggetti limitatamente responsabili;
- General partnership (v.s.o.) = associazione di soggetti
illimitatamente responsabili;
- Branch = branca di impresa straniera, che non costituisce
una entità legale separata;
- Cooperative = cooperativa.
Gli investitori stranieri optano di solito per la s.r.o.
o la branch, che sono allo stato le forme più diffuse
in ragione della loro semplicità anche operativa
e della similitudine ai modelli europei. La branch è
spesso usata per stabilire meramente una presenza e sfruttare
alcune opportunità in Slovacchia a livello di sperimentazione
prima di impegnarsi con una Joint Venture o di fondare
una società. La forma più scelta è
comunque la s.r.o., perché è la meno complessa
e costosa.
Joint-stock company - a.s.
È la forma preferita dal Governo per le Joint
Venture ed è anche la forma adottata dalle aziende
statali, ora privatizzate.
Può essere formata da una o più persone
(Stato, persona giuridica o persona fisica). Per la sua
costituzione mediamente sono necessari tre mesi e la variabile
è collegata all'Ufficio di competenza (il tempo
è di solito superiore nei centri maggiori) a partire
da quando sono consegnati tutti i documenti necessari.
La società deve essere registrata presso il registro
delle imprese e con la registrazione la società
viene formalmente ad esistenza. Non ci sono obblighi di
informazione in relazione alla costituzione della società.
La società deve avere un capitale minimo di SKK
1 milione (euro 22.500), che può essere costituito
in valuta straniera ed alla costituzione deve essere versato
almeno il 30%.
Non ci sono restrizioni circa il numero degli azionisti
della società e le azioni possono essere nominative
o al portatore; possono essere ordinarie, privilegiate,
riservate ai lavoratori.
La società deve creare una riserva derivante dai
profitti netti (ottenuti nel primo anno 'positivo'); il
contributo del primo anno 'positivo' deve essere almeno
pari al 20% dei profitti netti ottenuti, fino al massimo
al 10% del capitale sociale. Nei successivi anni 'positivi',
almeno il 5% dei profitti netti deve passare a riserva,
fino a quando la riserva non sia pari al 20% del capitale
sociale.
I membri del Consiglio di Amministrazione e i rappresentanti
legali devono essere slovacchi o avere la residenza in
Slovacchia (questo elemento è stato modificato:
cfr., in calce, "novità 2002").
Il CdA deve avere almeno 3 membri, eletti per 5 anni
al massimo. Le limitazioni al diritto degli amministratori
di agire per conto della società non possono essere
opposte nei confronti dei terzi.
Il Collegio sindacale (organo di supervisione) deve avere
almeno tre membri, eletti dall'Assemblea. Se la società
ha più di 50 dipendenti, un terzo dei membri del
collegio è eletto dai lavoratori (di solito uno
o più sindacalisti).
Se la società svolge attività commerciali
per cui è prevista una licenza o sono previste
restrizioni, deve essere nominato un legale rappresentante
specifico per ognuna di tali attività; se invece
la società svolge attività 'libere', non
soggette a particolare regime, non occorre nominare un
responsabile specifico.
La società è libera di distribuire dividendi,
dopo aver costituito la riserva e non c'è obbligo
di destinare i profitti alla copertura delle perdite,
prima di procedere alla distribuzione.
La società è insolvente quando ha debiti
verso più di un creditore e, allo stesso tempo,
non può pagare i debiti entro 30 giorni. I rappresentanti
legali e gli amministratori di una società in una
posizione di eccessivo indebitamento, continuato per più
di 60 giorni, devono presentare una istanza di fallimento
o una piano di rientro, altrimenti scattano le sanzioni
penali (6 mesi/5 anni di carcere, più interdizione
dall'attività).
Limited liability company - s.r.o.
Occorrono tre mesi per la formazione della società,
a partire da quando sono consegnati tutti i documenti
necessari, ma vale analoga avvertenza segnalata per le
Joint-stock company. La società deve essere registrata
presso il registro delle imprese e con la registrazione
la società viene formalmente a esistenza.
Il capitale minimo richiesto è di SKK 200.000
(euro 4.500) e il deposito minimo per ciascun partecipante
è di SKK 30.000 (euro 680).
Già in linea con la direttiva europea, un singolo
soggetto può formare una s.r.o. e il numero massimo
di partecipanti è 50.
La proprietà straniera al 100% è ammessa
e i soci stranieri possono contribuire al capitale in
valuta straniera.
La società deve creare una riserva al momento
della incorporazione, che deve essere pari, come minimo,
al 5% del capitale sociale iniziale. Con effetto dal 1
gennaio 2002 la società contribuisce annualmente
alla riserva con il 5% dei profitti netti, fino a che
la riserva non abbia raggiunto il 10% del capitale sociale
registrato.
Il legale rappresentante deve essere slovacco o avere
la residenza in Slovacchia (questo elemento è stato
modificato: cfr., in calce, "novità 2002").
È necessario una sorta di revisione contabile
se si verificano due delle tre condizioni seguenti:
- il fatturato supera SKK 40 milioni (euro 900.000);
- il bilancio supera SKK 20 milioni (euro 450.000);
- il numero medio di dipendenti è di 20.
Branch (of a foreign business).
Le imprese straniere possono aprire un ufficio in Slovacchia,
che deve essere registrato al registro delle imprese.
Gli uffici, anche aventi sola funzione di rappresentanza,
devono tenere dei registri contabili separati secondo
i principi slovacchi.
Non è richiesto alcun capitale minimo per la costituzione
e l'ufficio deve avere un rappresentante, che può
essere uno slovacco o un residente in Slovacchia.
Nonostante l'ufficio sia considerato entità non
residente, può acquistare proprietà immobiliari
e svolgere attività in Slovacchia.
General partnership - v.s.o.
È una associazione di due o più persone
giuridiche o fisiche avente lo scopo di condurre un affare
sotto un unico nome. La caratteristica fondamentale è
che tutti i partners sono illimitatamente responsabili.
La partnership deve essere registrata senza che sia richiesto
un deposito minimo.
Dal punto di vista fiscale, la associazione è
neutra (trasparente) e i profitti eventuali non sono tassati
in capo alla associazione, bensì in capo agli associati.
Limited partnership - k.s.
Questo modulo operativo ha almeno un partner 'generale',
illimitatamente responsabile e uno o più partners
responsabili nei limiti del loro conferimento; deve anch'essa
essere registrata.
Dal punto di vista fiscale, è parzialmente trasparente
e i profitti dei partners 'limitati' sono soggetti ad
imposta del 25%, mentre quelli dei partners 'generali'
vanno a formare il loro reddito personale.
Novità 2002.
Nel 2002 le società sono state oggetto di revisione
su vari punti, tra i quali segnaliamo:
- tutte le società, escluse le partnership, devono
ora pubblicare nel Bollettino Commerciale il bilancio
e le note integrative, a prescindere dal fatto che siano
sottoposte a revisione contabile;
- una s.r.o. unipersonale non può costituire una
sussidiaria avente come unico azionista la stessa s.r.o.;
- le s.r.o. e le joint-stock companies non possono anticipare
dividendi;
- le persone fisiche straniere, nominate alle cariche
negli organi sociali, non necessitano della residenza
in Slovacchia se sono cittadini UE o di stati membri dell'OCSE.
In sintesi
Con l'approssimarsi della adesione all'Unione Europea
da parte della Slovacchia, le peculiarità, esistenti
nel passato, che impedivano forme di operatività
quali quelle consentite attualmente, sono venute meno.
La legislazione per i vari tipi sociali non si discosta
sostanzialmente da quella nota del nostro ordinamento;
i costi per la costituzione di una società quale
la s.r.o., sostanzialmente analoga alla nostra s.r.l.,
sono molto bassi e i tempi ragionevolmente contenuti;
inoltre, la possibilità per i cittadini dell'Unione
di ricoprire direttamente le cariche sociali, evita la
dipendenza antecedente da soggetti non coinvolti particolarmente
nell'attività sociale.
(redatto in data 10 novembre 2002)
